Caducité de la promesse de vente en cas de défaillance de la condition suspensive

Publié le 09/06/2017

En l'espèce, une promesse synallagmatique de vente est conclue sous condition suspensive d'obtention d'un prêt et d'un permis de construire dans un délai déterminé. Les parties fixent également une date avant laquelle devra intervenir la réitération en la forme authentique. À cette date, les conditions suspensives prévues dans l'avant-contrat ne sont pas réalisées et les parties laissent l'avant-contrat en l'état. Quelques mois plus tard, les acquéreurs obtiennent finalement leur permis de construire et leur financement. Ils convoquent alors la venderesse chez le notaire afin de régulariser la vente. Cette dernière refuse de signer l'acte authentique. Les acquéreurs l'assignent donc en vente forcée et en paiement de la clause pénale. La cour d'appel accueille ces prétentions au motif que la venderesse n'avait pas rempli les formalités nécessaires à la constatation de la caducité de la promesse. En réponse, la venderesse forme un pourvoi au sein duquel elle soutient que lorsque les conditions suspensives ne sont pas accomplies à l'issue du délai contractuellement prévu pour régulariser la vente, la promesse synallagmatique est frappée de facto de caducité.

La Cour de cassation suit ce raisonnement et censure l'arrêt d'appel au visa de l'ancien article 1176 du code civil. En effet, dans cette hypothèse, la venderesse n'avait pas à accomplir de formalités particulières pour voir prononcer la caducité de la vente. Ainsi, la promesse synallagmatique de vente est caduque si une condition suspensive dont la réalisation est encadrée dans un délai n'est pas accomplie à la date prévue de réitération par acte authentique.

En effet, arrivée à son terme, la promesse connaît un sort différent selon que la réalisation des conditions suspensives ait été encadrée dans un délai ou non :

  • si la promesse est assortie de conditions suspensives dont la réalisation n'est pas encadrée dans un délai particulier, la date de réitération par acte authentique ne sera pas extinctive. Dans ce cas, l'arrivée du terme prévu pour la réitération n'entraîne pas la caducité de l'avant-contrat, mais constitue le point de départ à partir duquel l'une des parties peut obliger l'autre à s'exécuter.
  • si les parties ont encadré la réalisation des conditions suspensives dans un délai et que l'une d'elles au moins n'est pas accomplie à la date prévue pour la régularisation de la vente par acte authentique, la promesse de vente est de facto caduque.  Elle ne peut plus produire effet sauf si le promettant accorde un report du délai de régularisation.

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